北京华联综合超市股份有限公司 ：
　　2022 年 5 月 16 日，我会受理你公司重大资产 重组 及发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：
　　1. 申请文件显示， 1 ） 2021 年 3 月， 20 名财务投资人合计以 30 . 5 0 亿 元现金向山东创新金属科技有限公司（以下简称创新金属或 置入资产 ）增资（以下简称前次增资），上述增资款项主要 用于采购原材料、偿还银行贷款等，创新金属将相关增资款项确认为所有者权益。 2 ）前次增资签署的《增资协议》《股东协议》及其补充协议（以下简称 增资 相关协议）约定，本次交易财务投资人所持创新金属股权仍合计作价 30 . 5 0 亿 元。 3 ） 增资 相关协议就 业绩承诺 、回购权、优先购买权、反稀释等特殊权利进行了约定。上述特殊权利自创新金属递交合格上市（ IPO 或重组上市）申请之日起自动中止，自合格上市之日自动终止并失效。请你公司： 1 ）结合前次增资时创新金属的经营情况、财务状况等，补充披露创新金属 于本次交易停牌前 6 个月内接受增资的必要性、合理性。 2 ）补充 披露 现金增资款截至目前的具体使用情况，以及对创新金属报告期财务数据和评估 作价 的影响。 3 ）补充披露 增资 相关协议中有关本次交易作价的约定内容，是否存在出资收益保障等安排，相关安排是否构成 “ 明股实债 ” 。 4 ）补充披露关于业绩承诺、回购权等特殊权利中止、终止和失效的约定 ， 是否符合我会《首发业务若干问题解答》问题 5 的相关要求。 5 ）补充披露前次增资业绩承诺的具体内容、履行情况及对本次交易的影响 。 承诺金额是否与本次交易的业绩承诺存在差异 ； 如是，说明原因及合理性。 6 ）结合 增资 相关协议的内容，补充披露将增资款项确认为权益工具的原因及合理性，是否符合《企业会计准则第 37 号 - 金融工具列报》 《监管规则适用指引 - 会计类第 1 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
　　2. 申请文件显示， 1 ）崔立新及其一致行动人为补偿义务人，承诺创新金属 2022 年度、 2023 年度、 2024 年度合并报表扣非 归 母净利润分别不低于 101,810 万元、 122,120 万元、 142,360 万元，增速较快。 2 ）创新金属各产品预测期销量稳定增长，但报告期内型材、板带箔、线材、结构件产能利用率均呈下降趋势，棒材产能利用率增速放缓；预测期毛利率逐渐上升，但各产品毛利率 2021 年度均有所下滑。 3 ）本次交易实行差异化定价，创新金属财务投资人所持股权合计作价 305,000 万元，高于对应部分评估估值，但不参与业绩承诺。请你公司： 1 ）结合创新金属报告期内产能利用率下降、主要下游市场需求、原材料供应变化等，补充披露 创新金属 预测期内各产品销量持续稳定增长的原因及合理性。 2 ）按照直接销售收入和来料加工收入来源 划分 ，补充披露 创新金属 各产品预测期的收入构成情况，是否与预测销量规模相匹配。 3 ）结合加工费收费标准变化、市场竞争格局、公司核心技术等，补充披露 创新金属 预测期毛利率逐渐上升的可实现性。 4 ）结合 上 述分析，进一步补充披露创新金属盈利预测的可实现性。 5 ）补充披露财务投资 人不参与业绩承诺但获取较高估值 对价的原因及合理性 ； 崔立新及其一致行动人是否具备充足的补偿义务履行能力 ， 在完成业绩补偿（如需）前会否质押对价股份，有无保障对价股份全部用于履行补偿义务的具体措施 ； 上述交易安排是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　　3. 申请文件显示， 1 ）本次交易置出资产作价 22.9 亿元，承接方北京华联集团投资控股有限公司（以下简称华联集团）将分期向上市公司支付现金对价。 2 ）华联集团就其付款义务提供如下担保措施：若华联集团未能按约定支付交易对价，则山东创新集团有限公司（以下简称创新集团）有权视情况选择是否替华联集团垫付全部或部分应付未付的款项，并收取年化 4.5% 的利息。华联集团将其所持华联综超 58,995,951 股质押给创新集团，作为创新集团代其垫付款项情况下所形成债务的担保。请你公司： 1 ）结合华联集团的财务状况、可利用 的 融资渠道等，补充披露华联集团 是否具备 履约能力， 相关 款项支付是否存在逾期风险。 2 ）结合创新集团的选择权及其财务状况、华联集团质押股票的价值等，补充披露 华联集团 担保措施的充分性、有效性。 3 ）补充披露质押股票所担保的债权未获清偿时，相关方拟对质押股票采取的处置 措施 。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　4. 申请文件显示， 1 ）创新金属财务投资人多为合伙企业，且均在本次交易停牌前 6 个月内现金增资入股。 2 ）按照穿透至自然人、上市公司、国有资产监督管理机构、已备案私募基金及境外主体的标准，发行股份购买资产交易对方经穿透后最终出资人数为 63 人。请你公司： 1 ）以列表形式对 合伙企业形式的 财务投资人 （含专为 本次交易设立的 法人 ） 逐层穿透披露至自然人或非专为本次交易设立的法人，并重新核对、计算交易对方穿透后的总人数 是否超过 200 人。 2 ）结合设立时间、设立后有无其他投资、主营业务情况等，补充披露财务投资人及其各级出资人是否专为本次交易设立，如是，补充披露各级出资人（直至非专为本次交易设立的出资人） 对其所 持 份额或股权 的穿透锁定安排。 3 ）按照《监管规则适用指引 - 关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，补充披露创新金属历史沿革中是否存在股份代持等情形，以及相关方就创新金属股东情况等出具的专项承诺。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　5. 请独立财务顾问按照 《监管规则适用指引 - 发行类第 2 号》 的规定，开展离职人员入股核查工作，并出具专项 说明 。
　　6 . 申请文件显示，本次交易完成后， CPE Investment （ Hong Kong ） 2018 Limited （以下简称 CPE ）、 Crescent Alliance Limited 、 Dylan Capital Limited 将分别持有上市公司 2.54% 、 2.40% 、 0.73% 的 股份。请你公司补充披露：本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，是否需履行 外资准入 相关审批或备案程序 ； 如是，进一步披露相关程序的履行情况及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　7 . 申请文件及公开信息显示， 1 ）创新金属财务投资人天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙，以下简称天津源峰）和 CPE 的实际控制人中均包括自然人聂磊。天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称天津镕齐）和天津源峰的有限合伙人均包含厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙），其持有天津镕齐、天津源峰 99.80% 、 99.34% 的份额。 2 ）天津镕齐向创新金属委派董事尹奇。尹奇担任北京磐茂投资管理有限公司执行总经理，并持股 10% ，而北京磐茂控制天津源峰的执行事务合伙人。同时尹奇为嘉兴尚欣欣恒昕投资合伙企业（有限合伙）合伙人，该企业与本次交易对方嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉兴尚颀颀恒旭）同受上海上汽恒旭投资管理有限公司控制。 3 ）交易对方青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称青岛上汽）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙，以下简称扬州尚颀）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称佛山尚颀）为受同一控制的主体。 4 ）本次交易完成后，天津镕齐、天津源峰、 CPE 分别持有上市公司 3.63% 、 1.09% 、 2.54% 股份。请你公司 结合 《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定和相关事实情况， 补充披露： 1 ）天津镕齐、天津源峰、 CPE 之间是否 构成 一致行动关系。 2 ） 天津镕齐、天津源峰、 CPE 与嘉兴尚颀是否 构成 一致行动关系或关联关系。 3 ）嘉兴尚颀与青岛上汽、扬州尚颀、佛山尚颀是否 构成 一致行动关系或关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。