大中型乡镇企业建立现代企业制度规范
　　

　　第一章　总则

　　第一条　为使全国大中型乡镇企业加快建立现代企业制度，更好地适应社会主义市场经济要求和我国加入WTO的新形势，提高综合素质和核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国乡镇企业法》等国家有关法律、法规和政策，制定本规范。
　　第二条　本规范所称现代企业制度，是指以规范和完善的法人制度为主体，以有限责任制度为特征，以公司制企业为主要组织形式和以健全科学管理制度为宗旨的新型企业制度。
　　第三条　建立现代企业制度的目的，是使乡镇企业真正成为“产权清晰、责权明确、政企分开（家企分开）、管理科学”的自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的企业实体。
　　第四条　建立现代企业制度的关键，是产权制度创新、组织制度创新和管理制度创新，重点发展多元化投资主体，完善法人治理结构，强化科学管理。
　　第五条　坚持一切从实际出发，因地制宜，因企制宜，循序渐进，逐步规范，积极稳妥地推进乡镇企业现代企业制度的建设和完善。

　　第二章　产权制度改革

　　第六条　加快乡村集体企业产权制度改革步伐。乡镇政府或村委会应在财务、人事等方面与企业彻底脱钩，原则上乡村集体股份逐步从企业中退出，不得干预企业的日常经营活动，努力为各类企业发展创造良好的外部环境。
　　第七条　建立健全乡镇企业集体资产管理、营运和监督体系。乡镇政府或村委会要按照所有权、经营权相分离的原则，通过集体资产管理机构对拥有股份的企业行使所有者职能，确保集体资产的保值增值。
　　第八条　企业应采取参股、控股、置换转让、资产重组等多种手段，对企业实行股份制改造，鼓励企业经营层和技术层以增资扩股等形式认购国有股、乡村集体股和职工个人股，优化股权结构，形成控股层，逐步向有限责任公司或股份有限公司发展。
　　第九条　企业应依法自主经营，照章纳税，以其全部法人财产独立承担民事责任，并对所有者的资产承担保值增值责任，不得损害所有者权益。
　　第十条　企业应维护股东的合法权益，坚持股权平等的原则，按股东所持股份数额实行平等待遇，当公司的控股权发生转移时，应及时准确地向全体股东披露信息。

　　第三章　法人治理结构

　　第十一条　企业应明确股东大会（以下简称股东会）、董事会、监事会和经理层的职责，并规范运作，形成各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。
　　第十二条　董事会应维护出资人的权益，对股东会负责。充分发挥董事会对重大问题的统一决策和选聘经营者的作用，制定集体决策并可追溯个人责任的董事会议事规则。董事会中应有独立于公司股东且不在公司内部任职的独立董事，并明确独立重事在董事会中的地位和作用。
　　第十三条　监事会应按照职责和权限依法对企业财务和董事会、经营者的行为进行监督，保障股东权益、公司利益不受侵犯。监事会应吸收企业党组织、工会等负责人参加，乡村集体经济组织控股（参股）的企业，监事会中乡村集体经济组织股东代表应有半数以上不得在该企业任职。
　　第十四条　经理层包括总经理、副总经理以及总工程师、总会计师、总经济师，行使企业生产经营指挥的权力。总经理由董事会聘任，根据董事会的决策，全面负责企业的日常经营管理，对董事会负责。总经理经董事会决定可以从董事会成员中产生，也可以从外部聘任。董事会与监事会、经理层要尽量减少交叉，总经理原则上不能由董事长兼任。
　　第十五条　处理好“新三会”（股东会、董事会、监事会）与“老三会”（党委会、工会、职工代表大会）的关系，以新“三会”为主，发挥好“老三会”的作用。
　　第十六条　乡镇企业集体应建立母子公司管理体制，母公司对子公司依法行使出资人权利并承担相应责任，子公司应建立规范的法人治理结构。逐步建成以母公司为投资中心、子公司为利润中心生产厂（车间）为成本中心的生产经营体制，理顺企业内部决策层、实施层和操作层之间的统分结合关系。

　　第四章　机制创新

　　第十七条　创新乡镇企业经营机制，进一步完善自主科学的决策机制、能进能出的用人机制、能上能下的干部机制、酬效挂钩的分配机制、奖惩分明的激励约束机制、自我积累的发展机制和优胜劣汰的竞争机制。
　　第十八条　建立健全企业经营管理者激励机制和约束机制。加强对企业经营管理者的民主监督，制定自律制度，实行年度业绩考核、年度审计和离任审计。企业经营管理者的薪酬必须与其职责、贡献挂钩。董事会成员的工资分配办法要通过股东会讨论决定，经理层成员的工资分配办法要通过董事会讨论决定。监督约束机制健全的企业，在严格考核的基础上，对企业经营管理者可试行年薪制、持有股权及股票期权等分配方式。

　　第五章　技术创新

　　第十九条　大力推进企业技术进步，搞好技术创新。企业应增加科技投入，搞好先进技术、设备、科研成果的引进和应用，加快技术改造步伐。加强企业研发机构建设，不断开发新产品，提高产品科技含量和质量档次。加强企业科技队伍建设，提高技术创新能力。

　　第六章　企业管理

　　第二十条　建立健全科学管理制度，推进管理创新。企业应进一步转变管理思路，建立健全各类规章制度，加强战略与决策管理，加强财务、成本、质量和营销管理，在抓好各项基础管理和专项管理工作的基础上，大力引进先进管理思想、方法和技术，积极推行以现代信息技术为核心的现代化管理。
　　第二十一条　加强发展战略研究，确定科学合理的战略目标。企业应把发展战略研究列入重要日程，及时了解国家的宏观经济政策、国际科学技术和市场动态，全面研究自身及竞争对手的优势和劣势。发展战略必须符合国家产业政策，突出企业的主业，有利于增强技术创新能力和形成竞争优势。
　　第二十二条　建立健全科学决策制度。投资项目必须进行可行性研究、论证。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询、评估和论证，防止盲目低水平投资和重复建设。对重大投融资项目要由公司董事会集体决策，并由股东会审议批准。对违反法律和国家产业政策致使企业遭受严重损失的决策，必须追究有关人员的责任。
　　第二十三条　积极推行企业管理信息化。在产品开发、设计、制造以及物资采购、市场营销过程中，应积极采用现代信息技术手段，通过运用企业资源计划（erp）等计算机管理系统，实现企业内部管理的信息化。要借用网络技术实现商务信息的传输与共享，探索电子商务等新的贸易方式。
　　第二十四条　全面实行劳动合同制度。企业应加强劳动合同管理，完善企业内部劳动争议调解制度，建立企业和劳动者之间双向选择、合理流动的就业制度。
　　第二十五条　实行全员竞争上岗制度，优化企业用人机制。企业应根据生产经营需要依法招聘职工，实行定员定额。对管理人员应公开竞聘择优聘用、定期考核。
　　第二十六条　企业应建立适合本企业实际情况的以岗位工资为主要形式的工资制度。明确职工岗位职责和技能要求，逐步形成职工工资与企业效益和职工贡献实际挂钩的能增能减的分配机制。
　　第二十七条　维护职工合法权益。改善职工劳动安全卫生条件，严格执行关于工作时间、休息休假、安全卫生、女工等特殊保护的规定，认真落实各项劳动标准，严格执行最低工资制度，保证按时足额支付职工工资。