中国银监会关于外国银行分行改制为外商独资银行市场准入操作程序的通知
　　为指导外国银行分行改制为外商独资银行工作，根据《中华人民共和国外资银行管理条例》和《中华人民共和国外资银行管理条例实施细则》（以下分别简称《条例》和《细则》）的规定，现将外国银行分行改制为外商独资银行市场准入操作程序的有关事项通知如下。
　　外国银行分行改制为外商独资银行
　　

　　一、本《通知》适用于外国银行将其在中国境内的分行改制为其总行单独出资的外商独资银行，不适用于新设的外商独资银行。
　　二、本《通知》所称外国银行分支机构是指外国银行分行和支行；所称外商独资银行分支机构是指外商独资银行分行和支行。
　　三、《条例》、《细则》施行后，中国银监会正式受理外国银行分行改制为外商独资银行的相关申请。
　　四、外国银行分行改制的外商独资银行应当由其总行单独出资。特殊原因需要变更股东的，应当在外国银行分行改制为外商独资银行相关手续完成后，按照《条例》、《细则》关于外商独资银行变更股东的规定另行申请。
　　五、外国银行将其在中国境内的分行改制为由其总行单独出资的外商独资银行的，原外国银行分行的营运资金、未分配利润经重新验资后可以转为外商独资银行的注册资本，但须符合国家外汇管理有关规定。
　　原外国银行分行因累计亏损或者呆账准备金计提不足导致营运资金或者未分配利润累计低于转增外商独资银行注册资本金数额的，该外商独资银行应当按照《条例》的规定补足注册资本金。
　　经中国银监会批准，外商独资银行可以减资。减资后的注册资本应当不低于法定的最低限额，并符合审慎监管要求。
　　六、外国银行将其在中国境内的分行改制为由其总行单独出资的外商独资银行的，应当同时申请筹建外商独资银行以及将其在中国境内的分行改制为拟设外商独资银行分行。
　　外国银行拟保留一家从事外汇批发业务的分行的，应当在申请筹建外商独资银行的同时提出申请。
　　此次申请改制的外国银行，符合申请经营对中国境内公民的人民币业务的，可以在申请筹建外商独资银行的同时提出申请。
　　为提高审批效率，此次申请改制的外国银行，可以将下列申请资料直接报送中国银监会（一份），由中国银监会直接受理。同时抄送拟设外商独资银行总行所在地银监局及原外国银行分行所在地中国银监会派出机构（一份）：
　　（一）外国银行董事长或者行长（首席执行官、总经理）签署的致中国银监会主席的申请书，内容包括拟设外商独资银行及其分支机构的名称、所在地、注册资本或者营运资金、申请经营的业务种类等；
　　如申请保留一家从事外汇批发业务的分行的，应当在申请书中写明拟保留分行的名称；
　　如同时申请经营中国境内公民人民币业务的，应当在申请书中增加有关内容。如需增资的，应当在申请书中写明拟增加的注册资本数额；
　　（二）外国银行分行改制为外商独资银行的计划，内容包括改制过程涉及的问题以及解决方案、改制进程安排、拟设外商独资银行拟继承的原外国银行分行的债权、债务和税务等；
　　（三）可行性研究报告，内容包括拟设外商独资银行的组织管理架构、未来业务发展规划和开业后3年的资产负债规模与盈利预测；
　　（四）拟设外商独资银行的章程草案以及在中国境内依法设立的律师事务所出具的对章程草案的法律意见书；
　　（五）外国银行董事会关于同意将原外国银行分行改制为由其总行单独出资的外商独资银行的决议；
　　（六）外国银行董事长或者行长（首席执行官、总经理）签署的同意由拟设外商独资银行承继原外国银行分行债权、债务及税务的意见函；以及在中国境内长期持续经营并对拟设外商独资银行实施有效管理的承诺函，包括母行允许拟设外商独资银行使用母行商誉、母行对拟设外商独资银行实施资本、管理和技术支持等；
　　（七）提出申请前2年该外国银行在中国境内的所有分行经审计的合并财务会计报告；
　　（八）申请人所在国家或者地区金融监管当局对其改制的意见书；
　　（九）初步确定的分别由从事外汇批发业务的外国银行分行以及外商独资银行分行承继的债权、债务和税务方案，以及编制好的资产、负债和所有者权益的清单；
　　（十）外国银行最近3年年报；
　　（十一）中国银监会要求其他材料。
　　七、中国银监会应当自收到完整申请资料之日起6个月内作出批准或不批准改制的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当说明理由。
　　八、外国银行分行改制为外商独资银行的，应当在获准筹建外商独资银行之日起6个月内完成筹建工作。筹建期内，外国银行应当成立筹备组负责改制的筹备工作，并将筹备组负责人及成员名单报送拟设外商独资银行总行和分行所在地中国银监会派出机构。筹备工作完成后，筹备组自行解散。
　　申请延长筹建期的，应当在筹建期届满1个月前向拟设外商独资银行总行所在地中国银监会派出机构，提交由筹备组负责人签署的申请书并说明理由。拟设外商独资银行总行所在地中国银监会派出机构应当自收到完整的申请资料之日起15日内作出批准或不批准的决定。筹建延期的最长期限为3个月。拟设外商独资银行筹备组应当将筹建延期的批复抄送原外国银行分行所在地中国银监会派出机构。
　　九、外国银行将其在中国境内的分行改制为由其单独出资的外商独资银行的，应当在筹建期做好以下工作：
　　（一）按照《公司法》和《外资银行法人机构公司治理指引》相关要求，建立外商独资银行公司治理架构，落实董事和高级管理人员人选；
　　（二）聘请在中国境内依法设立的律师事务所为其改制提供法律支持，聘请在中国境内依法设立的会计师事务所为其改制提供财务咨询和审计工作；
　　（三）完成资产、负债和所有者权益的转移准备工作，确立由拟设外商独资银行及其分支机构和从事外汇批发业务的外国银行分行分别承继的资产、负债和所有者权益；
　　（四）按照中国银监会规定的贷款风险分类标准，对拟转入外商独资银行的资产进行分类并计提充足的呆账准备金，资产质量分类情况和呆账准备金计提情况应当经会计师事务所认可；
　　（五）按照资产负债调整方案和资产质量分类情况，分别编制最近一个会计年度拟设外商独资银行及其分行和从事外汇批发业务的外国银行分行模拟资产负债表、损益表，注明拟设外商独资银行资本充足率、不良资产分类情况和呆账准备金数额；从事外汇批发业务的外国银行分行不良资产分类情况和呆账准备金数额。资产负债表和损益表的编制应当符合银行业监管报表指标体系的规定；
　　（六）配备符合业务发展需要的、适当数量的、且已接受政策法规和业务知识相关培训的业务人员，做好改制过程中劳务合同变更的准备工作；
　　（七）建立外商独资银行内控制度，包括组织结构、授权授信、信贷资金管理、资金交易、会计核算、计算机信息管理系统控制政策和操作规程以及反洗钱制度等；
　　（八）设置独立的内部控制系统、风险管理系统、财务会计系统、计算机信息管理系统。计算机信息管理系统未能达到要求的，在宽限期内，应当由母行出具提供技术支持并实施有效管理的承诺函；