国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见
　　(体改生[1997]96号　1997年6月16日)
　　近些年来，在城市小企业改革中， 各地借鉴农村改 革的经验，积极试行股份合作制。 党的十四届三中全会 的《决定》明确提出国有小企业和集体企业可以实行股 份合作制。 各地着眼于从整体上搞好国有和集体经济， 从明确投资主体、落实产权责任入手，大胆探索， 逐步 加快了小企业改革的步伐， 股份合作制成为城市小企业 改制的重要形式，使一大批小企业焕发了生机。 股份合 作制企业迅速发展，目前已经具有了相当的规模。 为了 总结实践经验，明确若干重要问题， 推动股份合作制健康发展，提出如下意见。
　　

　　一、股份合作制适应社会主义市场经济的要求，促进了生产力的发展。股份合作制符合社会主义初级阶段 的生产力发展水平， 符合目前国有小企业和集体企业的 实际状况，符合建立现代企业制度要求的产权清晰、 权责明确、政企分开和管理科学的改革方向， 在实践中收到了明显的效果。实行股份合作制， 落实了企业资产经 营责任，提高了职工对企业资产的关心程度和风险意识， 增强了企业的凝聚力，调动了职工的积极性； 促进了政 府职能的转变和政企分开， 加快了企业成为自主经营、 自负盈亏、自我约束、 自我发展的法人实体和市场竞争 主体的进程；为企业开辟了一条新的融资渠道， 促进了 企业的技术改造、结构调整、 机制转换和企业管理的改 进，提高了企业经济效益。同时， 实行股份合作制对发 展地方经济、增加财政收入、 保障职工就业和保持社会 稳定起到了积极作用。 股份合作制的实践为深化企业改 革提供了有益的启示。
　　二、股份合作制是采取了股份制一些做法的合作经济，是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形 式。在股份合作制企业中， 劳动合作和资本合作有机结 合。劳动合作是基础，职工共同劳动， 共同占有和使用 生产资料，利益共享，风险共担，实行民主管理， 企业 决策体现多数职工的意愿；资本合作采取了股份的形式， 是职工共同为劳动合作提供的条件， 职工既是劳动者， 又是企业出资人。 劳动合作与资本合作相结合有利于共 同劳动条件的改善、 企业竞争能力的提高和劳动者长远 利益的增加。 股份合作制是能够促进生产力发展的公有 制实现形式，是现阶段劳动者创造就业机会、 走向共同 富裕的一条重要途径。
　　三、股份合作制是在改革中群众大胆探索、勇于实践的重大成果。股份合作制企业既不是股份制企业， 也 不是合伙企业，与一般的合作制企业也不同， 是在实践 中产生并不断发展完善的新型的企业组织形式。 发展股 份合作制企业要尊重群众的实践，尊重群众的意愿， 尊重群众的选择；要按照积极支持，总结经验，正确引导， 健康发展的方针，依靠群众在实践中积极探索创新。
　　四、股份合作制企业是独立法人，以企业全部资产承担民事责任，主要由本企业职工个人出资，出资人以 出资额为限对企业的债务承担责任。
　　五、职工投资入股。在自愿的基础上，鼓励企业职工人人投资入股，也允许少数职工暂时不入股。未投资 入股的职工可以在企业增资扩股时投资入股。 职工之间 的持股数可以有差距，但不宜过分悬殊。 不吸收本企业 以外的个人入股。职工离开企业时其股份不能带走， 必 须在企业内部转让，其他职工有优先受让权。
　　六、职工个人股和职工集体股应在总股本中占大多数。企业应当设置职工个人股，还可根据情况设置职工 集体股、国家股、法人股。 职工个人股是职工以自己合 法财产向本企业投资所形成的股份。 职工集体股是本企 业职工以共有的财产折股或向本企业投资所形成的股份。 国家股、法人股是国家、 法人单位已经投入的资产折股 或新增投资入股所形成的股份。股东不能退股。 企业是 否设置国家股、法人股和职工集体股，国家股、 法人股 的出资人如何保障投资收益，由企业出资人协商议定。
　　七、坚持职工民主管理，职工享有平等权利。股份合作制企业实行职工股东大会制度，职工股东大会是企 业的权力机构，应当实行一人一票的表决方式。 职工股 东大会选举产生董事会和监事会成员。 企业也可不设董 事会，由职工股东大会选举产生或聘任总经理。 企业的 年度预、决算和利润分配方案、重大投资事项、 企业分 立、合并、 解散等重大决策必须经职工股东大会批准。 股份合作制企业必须制定章程，章程经出资人同意、 职 工股东大会批准，对出资人、职工股东大会、 董事会、 监事会、总经理等具有约束力。
　　八、董事会是职工股东大会的常设机构，向职工股东大会负责。董事长是企业法定代表人，由董事会选举 产生。除董事长外其他董事应为兼职。 总经理可以由董 事会聘任，也可以由董事长兼任。 总经理负责企业日常 工作，向董事会报告工作。不设董事会的企业， 总经理 是企业法定代表人，负责企业经营管理， 向职工股东大 会负责并报告工作。 监事会负责对董事会和总经理及其 他管理人员的工作进行监督， 直接向职工股东大会报告 工作。是否设立监事会由股东大会决定， 不设立监事会 的企业应设1至2名监事。
　　九、企业实行按劳分配与按股分红相结合的分配方式。职工工资、奖金分配要遵循“效率优先，兼顾公平” 的原则， 工资总额的增长幅度应低于企业经济效益的增 长幅度， 职工实际平均工资增长幅度应低于本企业劳动 生产率增长幅度。 企业的税后利润应按规定提取法定公 积金和公益金， 有条件的企业还应该提取任意公积金。 余下的部分为可分配利润，实行按股分红。 经职工股东 大会同意， 还可以在可分配利润中提取一部分进行按劳 分红，用于奖励对企业有特殊贡献的职工。 职工集体股 的红利也可以用于按劳分红， 还可以用于补充职工社会 保障费用，或用于职工集体股的增资扩股。
　　十、企业改制应取得职工代表大会、 出资人和主管部门的同意，由企业提出申请，经政府指定的部门审批。
　　十一、企业清产核资按国家有关规定进行，同时应有企业出资人和职工代表参加。 资产评估要由有国家认 可资格的评估机构进行， 评估结果要经过出资人的认可 和有关部门的确认。
　　十二、原有企业非经营性资产可以进行剥离，独立运作或委托改制后的企业代管，减轻企业的负担。 经政 府批准，可以采取多种途径， 解决企业改制前离退休人 员养老统筹和医疗费用不足等问题。
　　十三、按照谁投资谁享有产权的原则，搞好原有企业产权的界定工作。国家、 法人单位等出资人在企业中 的投资及投资收益所形成的所有者权益归出资人所有。 企业原有奖金节余、工资储备基金， 可以折成个人股投 入企业， 也可以用于企业改制前职工的个人补充养老保 险及医疗保险。
　　十四、切实保障国有和集体权益，防止公有财产流失。属于国家和集体所有的净资产， 在改制时应按市场 原则有偿转让，不能将国有、 集体的净资产无偿分给个 人。转让企业国有资产、集体资产的收入， 要实行专项 管理，用于国有经济和集体经济的投入， 可留在改制后 的企业有偿使用，也可以作为资本金投入其他企业。
　　十五、完成改制或新设立的企业，应到工商管理部门办理登记。符合条件、手续齐全的， 工商部门应准予 登记，企业类型为股份合作。 已完成股份合作制改造的 企业，但未登记为股份合作类型的，应按要求变更登记。