现公布《保荐人尽职调查工作准则》,自公布之日起施行。
　　中国证监会
　　2022年5月27日

　　第一章 总则

　　第一条　为了规范和指导保荐人尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《证券公司监督管理条例》《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的意见》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于保荐业务管理的有关规定，制定本准则。
　　第二条　本准则所称尽职调查是指保荐人对拟推荐境内公开发行股票、可转换债券、存托凭证等公司（以下简称“发行人”）进行的尽职调查，通过执行合理、必要的尽职调查程序，以合理确信发行人符合《证券法》等法律法规的相关规定，符合中国证监会及证券交易所规定的发行条件、上市条件和信息披露要求，以及合理确信公开披露文件已结合发行人实际情况进行有针对性的风险提示，充分披露了投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，信息披露真实、准确、完整。
　　第三条　本准则是以保荐人对拟保荐境内首次公开发行股票、存托凭证的发行人进行充分尽职调查为基础，制定的尽职调查程序的一般要求。不论本准则是否有明确规定，凡涉及发行条件和上市条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当在职责范围内勤勉尽责地进行尽职调查。
　　上市公司向特定对象或向不特定对象发行证券的，保荐人的尽职调查工作可以根据发行人的板块、行业、业务、财务、融资类型等确定尽职调查范围和方法。
　　第四条　尽职调查过程中若存在确实无法执行的核查程序，保荐人应详细说明情况、具体原因、合理性以及所采取的替代措施，并评估替代措施的充分适当性。
　　第五条　保荐人尽职调查时，应当考虑自身专业胜任能力和独立性，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正、审慎的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
　　第六条　除另有规定的，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应由同一保荐人担任，保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书、上市保荐书和发行保荐工作报告。同时，保荐人应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
　　保荐人开展尽职调查工作，应当保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础出具对相关事项的明确的核查结论，核查的方法和结论应当能够通过工作底稿进行验证。
　　第七条　保荐人在尽职调查工作中，应当严格遵守法律法规、中国证监会的规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不得直接或者间接谋取不正当利益或者向他人输送不正当利益。
　　第八条　中国证监会依照法律、法规、规章和本准则的规定，对保荐人的尽职调查工作进行监管，中国证券业协会和证券交易所对保荐人尽职调查工作实施自律管理。

　　第二章 风险因素调查

　　第九条　风险因素调查
　　通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策和国家经济发展战略的相关情况、未来发展方向，与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高人员”）、财务人员、技术人员、业务人员等进行访谈，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人行业、销售、采购、生产、研发、公司治理、投资、融资、募投项目等的调查，分析对发行人持续经营和财务状况可能产生不利影响的主要因素以及可能带来的主要影响。保荐人应结合发行人行业特征、自身情况，有针对性的分析相关风险因素，充分了解对发行人的影响；对发行人影响重大的风险，应进行专项核查。
　　调查发行人所在行业的发展涉及的主要国家政策，包括财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等，调查发行人主要产品和业务涉及的主要国际贸易条件和政策，调查主要境外子公司的分红政策，分析国内和国际政策环境的变化情况，评价其对发行人所处行业是否有重大影响。
　　调查发行人产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、行业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、市场骤减或增长停滞、过度依赖单一市场、过度依赖某些客户和供应商、市场占有率下降等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
　　调查发行人生产经营模式是否发生变化、经营业绩是否稳定、主要产品或服务构成、收入结构是否发生重大变化，主要产品或主要原材料价格波动情况、是否过度依赖某一些重要原材料或产品，评价其对发行人生产经营是否产生重大影响，是否影响发行人持续经营能力。
　　通过与发行人董监高人员及采购部门、生产部门、销售部门等部门负责人访谈，以及对重要财务核算科目执行核查程序，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析发行人获取经常性收益的能力。
　　调查发行人是否存在资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
　　调查发行人是否存在技术升级迭代而被替代、研发失败、技术专利许可或授权不具排他性、技术未能形成产品或实现产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短以及缺乏核心技术或核心技术依赖他人等情况，重要资产或主要生产线是否出现重大减值风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
　　调查发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，因产能扩大而导致的产品销售风险，因业务转型导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平恶化等风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
　　调查发行人是否存在重大专利、技术、产品纠纷，诉讼或仲裁，资产权属瑕疵，股权纠纷，行政处罚等方面的风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
　　调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、依赖个别管理人员或核心技术人员的风险。
　　对于红筹企业，应调查境内外法律制度、监管环境差异可能引发的风险；对于存在不同投票权结构、协议控制架构、投票协议或其他公司治理特殊安排的红筹企业，应调查红筹企业因此类安排可能导致的管理风险、经营风险、法律风险等；对拟在境内发行存托凭证的红筹企业，应调查存托凭证持有人在分红派息、行使表决权等方面的特殊安排可能引发的风险，境内外市场交易规则差异、基础股票价格波动等因素造成存托凭证市场价格波动的风险，增发基础股票可能导致的存托凭证持有人权益被摊薄的风险。
　　发行人未实现盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的，应结合行业特点分析该等情形的成因，结合未实现盈利的原因充分调查公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大的，应调查发行人收入无法按计划增长、研发失败、产品或服务无法得到客户认同、资金状况不佳、团队稳定性缺失和研发投入受限的风险，并分析判断触发退市条件的风险。